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特別取締役制度とは

会社法においては、いわゆる重要財産委員会は廃止されました。
そして、それに代えて、特別取締役の制度が導入されました。
すなわち、取締役会が特別取締役を選定した場合には、特別取締役は、取締役会からの具体的な委任がなくとも当然に、重要な財産の処分および譲受ならびに多額の借財について決議する権限を有します。
なお、特別取締役を選定することができる株式会社は、6名以上の取締役(うち、社外取締役が1名以上)がいる会社です。
また、特別取締役は、3名以上必要です。
但し、委員会設置会社においては、業務執行の決定を広い範囲で執行役に委任することができるため、この制度は認められていません。(会社法373条1項)

招集

特別取締役は、誰でも特別取締役による議決がなされる取締役会を招集することが出来ます。特別取締役以外の取締役には招集通知を発する必要はありません。

特別取締役による議決


特別取締役による議決は、議決に加わることのできる特別取締役の過半数(これを上回る割合を取締役会で定めたときは、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を取締役会で定めたときは、その割合以上)をもって行います。但し、書面または電磁的方法による同意の意思表示をもって、決議があったとみなすことはできません。
(370条、373条)

取締役・監査役の出席義務

特別取締役による議決を行う際には、その他の取締役は出席義務まではありません。
 ただし、特別取締役以外の取締役も、特別取締役による取締役会に出席することは可能です。
監査役は、原則として出席義務があります。ただし、複数の監査役がいる場合、互選により特別取締役による取締役会に出席すべき監査役を定めることが可能であり、その場合には、他の監査役は出席義務はありません。(383条1項但書)
 


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